ENNgày 17/06/2025, Quốc hội Thông qua Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp có hiệu lực từ 01/07/2025 (gọi tắt Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025) với một số nội dung đáng chú ý sau:
1. Quy định về Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân:
Một trong những điểm nổi bật Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 là đưa khái nhiệm “Chủ sở hữu hưởng lợi” vào quy định cụ thể.
Theo đó Điều 1 Khoản 35 Luật Doanh nghiệp 2020 được bổ sung như sau:
“35. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp) là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó, trừ trường hợp người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp.”
Cụ thể hơn, Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp quy định rõ tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp từ 01/07/2025.
Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp) là cá nhân đáp ứng một trong các tiêu chí sau:
a) Cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc sở hữu gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp. Cá nhân sở hữu gián tiếp là cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp thông qua tổ chức khác.
b) Cá nhân có quyền chi phối việc thông qua ít nhất một trong các vấn đề sau: Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên; người đại diện theo pháp luật, giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp; sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp; thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.
Ngoài ra, Nghị định 168/2025/NĐ-CP còn nêu rõ trách nhiệm người thành lập doanh nghiệp và doanh nghiệp phải tiến hành xác định chủ sở hữu hưởng lợi và kê khai theo quy định với cơ quan đăng ký kinh doanh.
2. Nêu rõ trách nhiệm người đại diện pháp luật của doanh nghiệp
Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 đã điều chỉnh Điều 13 Khoản 2 Luật Doanh nghiệp 2020 về việc người đại diện pháp luật chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật đối với thiệt hại cho doanh nghiệp trong phạm vi trách nhiệm của người đại diện pháp luật theo quy định, cụ thể:
“Điều 13. Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp
1. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có trách nhiệm sau đây:
a) Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp;
b) Trung thành với lợi ích của doanh nghiệp; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của doanh nghiệp để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về doanh nghiệp mà mình, người có liên quan của mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp theo quy định của Luật này.
2. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân theo quy định của pháp luật đối với thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm trách nhiệm quy định tại khoản 1 Điều này.”
3. Điều chỉnh quy định về giá thị trường của phần vốn góp theo Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025
Theo Điều 4 Khoản 14 Luật Doanh nghiệp 2020: “Giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần là giá giao dịch trên thị trường tại thời điểm liền kề trước đó, giá thỏa thuận giữa người bán và người mua hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá xác định.
Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 đã điều chỉnh Điều 4 Khoản 14 Luật Doanh nghiệp 2020 về căn cứ xác định giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần như sau:
Giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần là:
– Giá giao dịch bình quân trong vòng 30 ngày liền kề trước ngày xác định giá hoặc giá thỏa thuận giữa người bán và người mua hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá xác định đối với cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán;
– Giá giao dịch trên thị trường tại thời điểm liền kề trước đó hoặc giá thỏa thuận giữa người bán và người mua hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá xác định đối với phần vốn góp hoặc cổ phần không thuộc điểm a khoản này.”
